现代商业运营需要巨额资金。同时，随着技术环境的日新月异，市场竞争也日益激烈。正因如此，越来越多的商业企业更倾向于采用“公司”这一组织形式。从最初萌发商业构想，到公司最终在法律上具备开业资格，这中间涉及若干步骤，这一过程通常被称为“公司设立的阶段”。那些付诸实践并承担相关风险执行这些步骤的人，就是在“发起”一家公司，他们被称为发起人。
目录
- 1. 公司发起
- 2. 公司注册
- 3. 资本认购
- 4. 营业开始
为了让我们能透彻理解这一流程，我们将把这些正式手续划分为四个截然不同的阶段：
- 发起
- 注册
- 资本认购
- 营业开始
不过，有一点我们必须明确：上述阶段主要是针对股份有限公司的设立而言的。至于私人有限公司，通常只需经历前两个阶段即可。私人有限公司在获得注册证书后便可立即开始营业，因为法律禁止此类公司向公众筹集资金。
1. 公司发起
发起是公司设立的第一阶段。它涵盖了发现商业机会，并采取主动组建公司，从而将利用现有商机的构想付诸实践的过程。除了构想商机，发起人还需要分析其前景，整合人力、材料、机械、管理能力和财力资源，推动组织运转起来。
A. 发起人的职能：
1. 识别商业机会
2. 可行性研究
- 技术可行性
- 经济可行性
- 财务可行性
3. 名称核准
4. 确定公司章程签署人
5. 聘请专业人士
6. 准备必要文件
B. 需提交的文件：
1. 公司章程 (MOA)： MOA 是最重要的文件，因为它定义了公司的目标。任何公司都不得在法律上从事 MOA 中未包含的活动。MOA 包含以下不同的条款：
- 名称条款
- 注册办公地条款
- 宗旨条款
- 责任条款
- 资本条款
- 联合条款
2. 公司细则 (AOA)： AOA 包含有关公司内部管理的规则。股份有限公司可以采用《公司法》中给出的示范性细则，即“表A”。表A是一份包含公司内部管理规则的文件。如果公司采用了表A，就无需准备单独的公司细则。
3. 拟任董事的同意书： 除了 MOA 和 AOA 之外，还需要每位被提名为董事的人员出具书面同意书，确认他们同意担任该职务，并承诺购买和支付资格股。
4. 协议： 公司拟与任何个人达成的协议（如果有）。
5. 法定声明： 需要向注册处处长提交一份声明，确认关于注册的所有法律要求均已得到遵守。
6. 支付费用： 除了上述文件外，还必须支付必要的公司注册费用。
C. 发起人的地位：
发起人既不是公司的代理人，也不是公司的受托人，因为公司尚未成立。因此，他们个人需对公司成立前以其名义签订的所有合同负责，除非这些合同后来得到了公司的追认。
2. 公司注册
在完成上述正式手续后，公司发起人需要申请公司注册。申请书必须提交给计划设立公司注册办公地的所在州的公司注册处处长。注册申请必须附上我们刚才讨论过的某些文件。我们可以简要地再次列出它们——
1. 公司章程 (MOA)，需已贴足印花、签名并见证。
2. 公司细则 (AOA)，需已贴足印花、签名并见证。
3. 拟任董事的书面同意书。
4. 协议（如果有），与拟任常务董事、经理等达成的协议。
5. 注册处处长批准公司名称的信函副本。
6. 法定声明，确认注册的所有法律要求均已得到遵守。